Er zijn grofweg twee mogelijkheden.
A- Activa-Passiva overdracht.
Dit wordt gedaan d.m.v. een eenvoudige koopovereenkomst. De bezittingen en evt. ook de schulden die worden overgenomen worden gewaardeerd en evt. door een taxateur getaxeerd, verkocht, betaald en geleverd. De levering van onroerende zaken gaat via de notaris en de rest dmv overhandiging.
Vaak zal er ook een bedrag aan goodwill worden betaald. Vaststelling van de hoogte van de goodwill
gebeurt in onderling overleg, met behulp van de financieel adviseurs.
B- Aandelen overdracht.
De meeste ondernemingen worden in de vorm van een B.V. geëxploiteerd. Deze B.V. kan uiteraard gewoon haar bezittingen en evt. ook haar schulden verkopen en overdragen, maar dat is meestal fiscaal niet interessant.
Veelal wordt er gekozen voor verkoop van de aandelen in een B.V.. Daarmee gaat de gehele onderneming incl. alle bezittingen en schulden over op de koper.
Een koper zal precies willen weten wat hij koopt en willen voorkomen dat hij “een kat in de zak” koopt of dat hij een aantal “lijken in de kast” aantreft.
Daarom verlangt bijna iedere koper van de verkoper dat de verkoper allerlei garanties m.b.t. de verkochte onderneming verstrekt.
Geen enkele koper vindt dat leuk , maar dit is onvermijdelijk.
Garanties worden in de koopovereenkomst opgenomen en hebben veelal betrekking op:
- de aandelen van de B.V.
- de oprichting
- de jaarrekening incl. alle balansposten
- de doorlopende contracten
- bedrijfsvoering
- mondelinge afspraken
- aantal werknemers
- salaris en pensioenpremies
- financieringen
- zekerheden
- eigendommen
- belastingen
- fiscale eenheden
- gerechtelijke procedures
- risico’s
- vergunningen
- verzekeringen
- intellectuele eigendomsrechten
- automatisering
- informatieverstrekking
- etc.
Het opstellen van een aandelenkoopovereenkomst is precisie werk omdat een koper alle mogelijke tegenvallers op het bord van de verkoper wil leggen en alle mogelijke schade op de verkoper wil verhalen. En de koper wil daarentegen na ontvangst van de koopprijs met rust gelaten worden i.p.v. over schadeclaims te ruziën.
Dat spanningsveld maakt een goed doordachte en afgewogen koopovereenkomst noodzakelijk.
